49.承包合同纠纷案代理词 (2007年8月21日)
一、原告与被告2002年12月26日签订的《关于收购洞岭建材厂的协议》(证据6),表面上看是买卖合同,但从协议条款的具体内容看,实际上就是一个承包经营合同。
1.如果是买卖合同,应该约定标的物的总价款,但该协议没有约定标的物的总价款,只约定被告在经营洞岭建材厂期间每年支付人民币12万元给原告,这个每年12万元实际上不就是被告承包经营的承包金吗?
三、原告与被告2002年12月26日签订的关于承包经营洞岭建材厂的协议书是合法有效的。
2.原告属于完全民事行为能力人,被告属注册登记正常经营的外资企业,原告、被告签订该协议时的主体资格是没有问题的。
3.该协议的条款的实质性内容是原被告双方当事人的真实的意思表示。
四、依法成立的合同对双方当事人均具有法律的约束力,被告必须全面履行合同,支付依合同约定应该支付给原告的承包金26万元整。
1.至今被告欠原告2005年度承包金2万元; 2.欠2006年度承包金12万元;
2.因协议约定被告经营洞岭建材厂必须不少于5年,所以2007年的及第五年的承包金被告也应全额支付12万元。
综上所述,原告、被告于2002年12月26日签订的实质上为承包经营合同,合法有效。被告违约尚欠原告承包金26万元,依法应全额支付。我的当事人的各项诉讼请求合理合法,请合议庭予以支持。