张三、李四、王五三人各自出资20万元设立甲有限责任公司,三人约定王五为隐名股东,其出资额挂在张三名下,在向工商管理部门报送的登记资料文件中,股东仅为张三、李四,而不包括王五。随后三人各自按时将20万元出资缴纳完毕。工商管理部门审核完毕后,核准甲有限责任公司成立,并颁发营业执照。半年后,张三因欠第三人傅豪债务,其在甲有限责任公司的股权全部被债权人傅豪申请人民法院保全。王五随即向人民法院提出异议,主张张三在甲有限责任公司所持40万元股权当中有20万元是属于白己的。虽然王五出具了自己实际出资20万元的证据,李四也出具证言,证明王五系甲有限责任公司隐名股东,且确实向甲有限责任公司实际缴付了20万元出资,但人民法院仍未支持王五的异议。

       本案涉及隐名股东的问题。隐名股东是指实际认缴公司资本但不具备股东身份形式要件的出资人。与之相对应，隐名股东必然伴生显名股东，即未认缴公司资本却具备股东身份形式要件的人。一般来说，隐名股东具有以下法律特征：

        1．隐名股东实际认缴公司资本，但其姓名或名称未记录在公司章程、股东名册、出资证明书、股东登记中；

         2．显名股东同意隐名股东使用自己的姓名或名称，这是隐名股东与冒名股东的区别。因为在冒名投资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未对取得被冒名股东的同意；

         3．隐名股东承担公司的盈亏风险。这是隐名投资与借贷的区别。如果一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但实际出资人不承担投资风险的，可按债权债务关系处理。

       如果有关隐名股东的争议发生在公司内部，属于合同上的法律关系，应当优先考虑合同法的适用，根据当事人之间的约定，确定其真实意思表示，认定股东资格。

       如果有关隐名股东的争议发生在公司外部，即股东与公司以外的第三人之间，则属于团体法调整范围，应当遵循公示主义和外观主义的原则，认定股东资格。

     《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书号。”“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

       本案中张三、李四系显名股东，王五系隐名股东。如果王五与张三就甲有限责任公司股东身份及对应20万元的股权归属发生确认之诉, 则争议发生在公司内部，属于合同上的法律关系，根据王五出资的真实意思表示和实际出资的客观行为,应当认定王五具有甲有限责任公司股东的身份且拥有甲有限责任公司20万元的股权。但当王五的股东资格确认与第三人傅豪的合法权益存在直接对抗时, 争议发生在公司外部，遵循公示主义和外观主义的原则，由于王五没有在公司登记机关登记为甲有限责任公司股东,故不能对抗第三人傅豪。

       这个案例传递出一个基本结论需要我们牢记:股东之间、股东与公司之间的记名和约定具有确认相互间权利的效力；登记具有对抗第三人权利的效力,不登记则不能对抗第三人。