案情介绍：A有限责任公司于2010年1月注册成立,公司章程规定：公司经营过程中一次性交易数额超过100万元的,须经公司董事会讨论决定。2010年12月,公司法定代表人李某与B服装公司签订了一份购销合同。合同约定：B服装公司向A有限责任公司提供服饰5000件,A公司支付总价款200万元。该合同签订并没有经过董事会讨论通过。此后,B服装公司按约定及时履行了提供服饰5000件的合同义务,但是由于服装市场价格下跌,A公司没有按约定履行于2011年2月付清货款的义务。B服装公司遂向人民法院起诉,要求A公司履行合同义务。A公司认为李某没有经过董事会讨论决定,擅自签订购销合同不符合公司章程的规定,应认定合同无效,A公司不应履行合同的义务。

        试问：B服装公司与A有限责任公司签订的合同有否效,A有限责任公司是否应当依据合同履行义务。

        本案涉及公司章程是否对第三人具有法律效力的问题。

        公司章程是指公司必须具备的,由公司股东或者发起人共同制定的,并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则,是以书面形式固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。公司章程可以分为实质意义上的公司章程和形式意义上的公司章程两种类型。实质意义上的公司章程是指规定公司组织和行为的根本规则;形式意义上的公司章程是指记载上述根本规则的书面文件。公司章程与股东、资本共同构成支撑现代公司的三根支柱。

       对于公司章程性质的认识,向来存在分歧。英美法系国家的传统观念将公司章程作为公司与成员之间以及公司成员之间的合同。大陆法系国家传统上则将公司章程作为社团法人的自治规则。章程一经订立不仅约束制定章程的股东或发起人,而且对于以后参加公司的股东也具有约束力。我国公司法学理论界对于公司章程的性质存在契约说、自治规则说以及公司“宪章”说等不同观点。目前通说采自治规则说。我们认为,公司章程是在法律规定的范围内由全体股东的意思表示形成的体现私法自治的特殊协议,因而只能对于公司股东及其内部人员其有约束力,不能对抗第三人,对外一般只具有提示作用。公司章程对于公司本身而言具有“准法律”的性质,公司进行对内管理、做出决议等行为都不得与公司章程相违背。换言之,公司章程是公司赖以实现公司自治的自治规则。

      《中华人民共和国公司法》第11条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”本条是关于公司章程的规定。

       公司章程是公司组织和行为的自治规则,是公司设立必不可少的法定文件。公司章程的制定必须依据法律规定的条件和程序进行。有限责任公司应当由股东共同制定公司章程;股份有限公司由发起人制定公司章程,采用募集设立方式的并须经创立大会通过。公司章程应当对公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资方式等内容进行记载。

       公司章程的对人效力主要表现在三个方面:第一,对公司的效力。公司章程是公司的根本行为准则,公司的一切内部组织和行为都受到公司章程的约束。公司章程中对于公司社会责任的规定被视为公司对国家和社会的承诺,公司应当承担履行承诺的义务。第二,对股东的效力。公司章程是全体股东共同意志的体现,对全体股东具有约束力。公司章程对于股东的效力,不仅及于制定章程的原始股东以及参与修改公司章程的股东,还包括公司成立后新加入的股东。第三,对董事、监事、高级管理人员的效力。董事、监事、高级管理人员应当严格按照公司章程的规定行使职权。如果违背公司章程的规定,损害股东或者公司的利益,应当依据公司章程的规定,承担法律责任。公司高级管理人员一般是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人以及公司章程规定的其他人员。

       公司章程是一种体现私法自治的特殊协议,一般只对公司的股东及其内部人员有约束力,不能对抗善意第三人。《公司法》明确规定公司章程的对人效力仅约束公司、股东、董事｀监事及高级管理人员。本案中A有限责任公司虽然在章程中规定“公司经营过程中一次性交易数额超过100万元的,须经公司董事会讨论决定”，但该规定只对公司内部人员和机构具有约束力，不能对抗善意第三人B服装公司。B服装公司在与作为法定代表人的李某签订合同时,对于公司章程的规定没有查证义务,而且其自身也不存在过错。因而,B服装公司与A有限责任公司签订的合同有效,A有限责任公司应当依据合同履行义务。